614990, Пермский край, г.Пермь, ул.Ленина, дом 64, офис 209

+7 (342) 233-01-63

+7 (342) 233-01-64

О письмах, поступающих в Общества, в связи с внесением изменений в ФЗ «Об акционерных обществах», о наличии условий позволяющих гарантированно выкупить акции

 

В связи с участившимися обращениями акционеров и эмитентов по вопросу ожидаемых изменений законодательства об акционерных обществах поясняем.

На рассмотрении в Государственной Думе находится законопроект № 1036047-6 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования правового регулирования приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ)».

Проект закона разработан с целью повышения уровня защиты прав акционеров при поглощении. Разработчиками законопроекта предложено, в частности:

- определить отношения связанности (аффилированности) между лицами. При этом к лицам, фактически образующим одну группу, будут относиться как аффилированные лица, так и лица, осуществляющие косвенный контроль, - "контролирующие лица" и "подконтрольные лица (подконтрольные организации");

- распространить обязанность по направлению обязательного предложения, а также последствия, связанные с неисполнением такой обязанности, на всех лиц, которые получают определенный (высокий) уровень корпоративного контроля;

- распространить правила приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ, предусмотренные главой XI1 Закона "Об акционерных обществах", на акционеров - владельцев неголосующих привилегированных акций публичного акционерного общества, а также на владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в неголосующие привилегированные акции публичного акционерного общества.

- усилить механизм контроля Банка России за процедурой поглощения;

- пересмотреть правила определения количества голосов, приходящихся на голосующие акции, которыми вправе голосовать соответствующее лицо до направления обязательного предложения (ограничить объем акций, которыми указанное лицо вправе голосовать до направления обязательного предложения, а также продлить срок ограничения по голосованию до представления отчета об итогах принятия обязательного предложения);

- предусмотреть право владельца ценных бумаг направить лицу, получившему контроль над обществом, требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг, указав при этом минимальную цену, по которой он согласен продать такие ценные бумаги.

 

Законопроект прошел первое чтение в июне 2016 года, получив массу замечаний.

Так Правовым управлением и ответственным комитетом (Комитетом Государственной Думы по вопросам собственности) указано на наличие несогласованности и незаконченности в описании  предусмотренных законопроектом процедур, наиболее значительными из которых являются следующие:

- проектом предусмотрено, что с момента приобретения более чем 30% акций и до направления в Банк России отчёта об итогах принятия обязательного предложения акционер вправе голосовать только 3/7 от общего количества голосов, которыми обладают иные лица, т.е. если акционер приобрёл 29% акций, то он в любом случае будет голосовать 29 % голосов; если же он приобретёт 40% акций, то голосовать будет 25% голосов, а если приобретёт 80% акций, то голосовать будет 8,5% голосов. Таким образом, при реализации данной новеллы на практике может сложиться ситуация, при которой отдельные публичные общества, где не было сделано обязательное предложение, останутся без возможности проведения собраний и принятия акционерами решений. Более того, указанная норма может привести к недобросовестным действиям со стороны миноритарных акционеров (проведение собраний и принятие решений пакетами акций миноритарных акционеров при невозможности для лица, обладающего значительной долей в обществе, хоть как-то повлиять на итоги голосования).

- проектом существенно расширяется период ограничения прав голоса акционера (приобретателя крупного пакета акций) – он продолжается до даты направления в Банк России отчёта об итогах принятия обязательного предложения. Указанное изменение согласующие комитеты считают необоснованным. Кроме того такая проектируемая норма может привести к тому, что в течение длительного времени (несколько месяцев) акционерное общество не сможет принимать решения, отражающие позицию большинства его акционеров.

- проектом акционерам предоставляется право требовать выкупа принадлежащих им ценных бумаг в случае отсутствия направленного в общество обязательного предложения. Однако законопроектом не предусмотрен порядок определения цены, по которой акции подлежат выкупу, а также не определено лицо, которое несёт расходы по проведению оценки рыночной стоимости акций в случае, если рыночная цена ценных бумаг определяется оценщиком.

 

Законопроект должны были доработать и вынести на осеннюю сессию Госдумы 2016 года. Однако до настоящего времени озвученные замечания не устранены, текст законопроекта для второго чтения не подготовлен и на официальном сайте (в автоматизированной системе обеспечения законодательной деятельности) не выложен.

Таким образом, маловероятно, что в течение 2018 года указанный законопроект будет принят и вступит в силу. Более того, даже если законопроект будет в ближайшее время рассмотрен Госдумой во втором чтении, его текст претерпит значительные изменения и спрогнозировать итоговую редакцию данного законопроекта сейчас невозможно.

 

В связи с вышеизложенным в ближайшее время не ожидаются какие-либо изменения законодательства в части выкупа пакета акций. Рекламные рассылки о том, что «в закон об акционерных обществах внесли изменения, которые позволяют гарантированно выкупить акции», являются маркетинговых ходом и не основаны на нормах действующего законодательства.

Адрес: 614990, Пермский край, г.Пермь, ул.Ленина, дом 64, офис 209

Тел.: +7 (342) 233-01-63, +7 (342) 233-01-64

E-mail: root@intraco.ru