614990, Пермский край, г.Пермь, ул.Ленина, дом 64, офис 209

+7 (342) 233-01-63

+7 (342) 233-01-64

Изменения законодательства в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

 

C 1 января 2017 года вступает в силу Федеральный закон от 03.07.2016 г. № 343-ФЗ  «О внесении изменений Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Закон закрепляет возможность последующего одобрения крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность. Имеется также возможность одобрения крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, как до даты их совершения, так и после. Для совершаемых обществом сделок используется - «согласие на совершение сделки». Для сделок, которые совершены обществом, используется - «последующее одобрение».

 

Расширен перечень сделок, относящихся к крупным, и порядок определения «крупности» сделки:

К крупным сделкам отнесены сделки по передаче имущества во временное владение и (или) пользование (например, сделки аренды), и сделки по передаче третьему лицу права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества на последнюю отчетную дату. Уточняется, что крупной признается сделка по приобретению такого количества ценных бумаг, публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Закона об акционерных обществах.

 

Механизм определения «крупности» сделки:

1. В случае если имущество отчуждается или возникает возможность отчуждения имущества, то с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества либо цена отчуждения;

2. В случае, если имущество приобретается, то балансовая стоимость активов общества составляется с ценой приобретения такого имущества;

3. В случае, если имущество передается во временное владение и (или) пользование, то балансовая стоимость активов общества сопоставляется с балансовой стоимостью передаваемого во временное владение или пользование имущества;

4. В случае, если общество совершает сделки, в результате которых возникает обязанность по приобретению ценных бумаг публичного акционерного общества, в соответствии с главой XI.1 Закона об акционерных обществах, то с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех ценных бумаг, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам.

 

Исключения:

Новая редакция ст. 78 Закона об акционерных обществах определяет перечень исключений, когда положения об одобрении крупной сделки не применяются. К таким исключениям, относятся, например:

1. Сделки, связанные с оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения);

2. Сделки, совершаемые при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;

3. Сделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, которые должны содержаться в решении об одобрении крупной сделки, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном для одобрения крупных сделок.

 

Изменяется порядок определения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:

При квалификации сделок с заинтересованностью теперь используют термин «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)» вместо ранее используемого термина «аффилированное лицо». Содержание понятия «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)» раскрывается в абз. 6 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах, в редакции 343-ФЗ. Так, контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. При этом Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

 

Обязанность одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, изменена на право обязательного извещения органов управления не позднее чем за 15 дней до даты совершения обществом сделки с заинтересованностью. При этом федеральный закон наделяет единоличный исполнительный орган, членов коллегиального исполнительного органа, членов совета директоров общества правом по собственной инициативе требовать одобрения такой сделки. Общества не лишены права закрепить в уставе положение об обязательном предварительном одобрении всех сделок с заинтересованностью или только некоторых из них.

Адрес: 614990, Пермский край, г.Пермь, ул.Ленина, дом 64, офис 209

Тел.: +7 (342) 233-01-63, +7 (342) 233-01-64

E-mail: root@intraco.ru